打完刘武周没多久，李世民再次披挂，率领军浩浩荡荡地奔赴战场。这一次唐军兵锋直指洛阳的王世充。可以说，攻打洛阳和后面的虎牢关之战，才是唐初具有定天下意义的战。因为隋末虽然反王甚多，可真正有实力能与唐争天下的，就是王世充和后面要写的窦建德。但是未等三足之势完全形成，这两人就在相同的一场战役，在相近的地方，同时败在了李世民的手。
王世充说来有点传奇人物的色彩，他的母亲带着他改嫁，所以他改姓了王。他对隋炀帝阿谀奉承，讨得了隋炀帝的欢心，后来炀帝让他去解洛阳之围，可见不是一般的信任。瓦岗之围使洛阳城里极其困难，即使王世充到了，也是三连败，情况糟糕得很呐。眼看就要不行了，但王世充祭起鬼神当法宝，安排了一个巫师来表演托梦，梦到了周公旦对他说会保佑王世充取胜。这在我们今天看来不光愚昧，而且可笑得紧，不想这招当时还真起了作用，他的部下多信鬼神，当时一看有周公相助，于是纷纷请战。就这样王世充率精兵两万、精骑两千出击，竟然获得了胜利，一下子摧垮了做着盟主梦的李密。
对付完李密，洛阳一下子轻松了好多。本来已经揽得权的王世充自封为太尉、尚书令，又要加九锡，杨侗本不想同意，不过被派去的段达却说了一句实话：太尉欲之。王世充就想这么干，谁也阻止不了。杨侗熟视良久，呆了半天说不出话来，一点儿办法也没有，最后只能没好气地说：随便你。
加九锡是篡位的前兆，果然在李渊登基后的第二年，洛阳城内也上演了一出禅让的戏。不过越王侗可不像代王侑那么好摆布，而且洛阳城杨隋的势力相对于长安来说还是有优势的，王世充也着实费了很力气。篡位的程序都差不多，制造神话自是必不可少的，哪个皇帝登基都要弄出几个这种故事来，李渊不也是弄了个老子显圣吗?然后是推辞三次，最后逼不得已无可奈何，王世充只得答应了皇泰主的让位请求。可是，登基你就老老实实地当皇帝呗，王世充偏许了个可笑的牙疼咒，说以后等皇泰主长一点儿就把皇位还给他。
不久，王世充就把杨侗杀了，杨侗临死之前，求祷以后再也不要生在帝王家里。所谓新官上任三把火，刚当上皇帝的王世充还是摆出了一副勤政爱民的样子，只是坚持的时间实在太短，还在他没杀杨侗的时候，就已经懒得再演戏了。此外，王世充还有一个缺点，就是话虽多但却往往不得要领，常把臣们听得晕头转向。结果有人当面把这点提出来，王世充默然良久，倒是没有怪罪他，但却始终也改不了。就是这个缺点，在程知节的口，评价则是老巫妪，就是老巫婆了。
在王世充还没当皇帝的时候，一次，两军阵前，程知节拉着秦琼当众投降王的敌军(就是唐军了)。临走前，程知节毫不隐晦地把自己的想法说了出来，不过没提那个老巫婆，不然就成笑话了。这样的叛逃光明磊落，而且相当少见，可比演义里的暗逃走有趣多了，当时肯定有很多人看得瞠目结舌。还有，王世充任人唯亲也是不怎么得人心的——李渊也是任人唯亲，不过能堵住人口的是，无论是李世民还是李孝恭，都是比较有才能的，尤其是李世民，这个不服不行。不过王世充倒是很轻视他，称他为童子，就是后来演义里常用的唐童。
武德三年的七月，王世充口的童子率领着军来征讨他了。王世充一下子犯起糊涂来，不晓得为什么唐要出兵征讨他。于是两军阵前问道：唐帝关，郑帝河南，你们为什么要来打我?让人想到君住长江头，我住长江尾这句诗，只不过王世充可不会终日思君不见君，他巴不得李世民永远不来找他呢。此问可说是智可及，愚不可及，统一天下征讨四方难道需要理由吗?这本身就是理由。李世民派宇文士及回答说：四海咸仰皇风，唯公独阻声教，为此而来!这当然是明显的借口，阻声教(其实就是指王世充阻挡了李唐王朝的统一)的并非只有王世充一个，只能说按进度是到了该消灭王世充的时候了。王世充仍不觉悟，又问：那么和好行不行呢?我爹只教我来打你，可没说让我与你讲和。反正我们就是要打你，你又能怎样呢?既然如此只好开战了。
瓦岗之围王世充是怎么击败李密的？竟然是因为周公相助？
洛阳之战李世民采取了步步为营的比较稳的打法，一步步蚕食王世充的地盘。王世充有个不利的条件，就是他手下投降的人太多，最后所有的城基本上不是投降就是被攻占，只剩下洛阳了。尽管如此，李世民要想拿下洛阳也不是那么容易的。他有一次勘察敌情差点被单雄信杀掉，因而最后他不顾徐世勣的劝告执意要杀单雄信，难免令人怀疑他的动机。但单雄信为人，并非如演义那般英雄，历史上的单雄信，是个轻于去就的人，李世民杀他未必没有道理，否则后来的兄弟相争单雄信能扮演什么样的角色实在不好说。
李世民围困洛阳，洛阳城当然不好过，人口锐减，最后百姓甚至到了用泥混米做成饼的地步。《围城》里有句话，城里的人想出去，城外的人想进来，洛阳城曾有十三次阴谋献城的行动，都被王世充镇压住了，可见王世充的确是个厉害角色，绝不可看。上一次对李密能够成功地反败为胜，就是一例。这一次王世充还想再续上一次的神话，带着二万人出来硬拼。这一仗果然够惨烈，就连李、王二人都很危险，一个差点阵亡，一个被刺了一槊，不过谁都没死，但对于王世充来讲，此仗不是平即是败，更何况真的败了。他没有让洛阳成为滑铁卢——李世民的滑铁卢。此后双方仍是胶着状态。洛阳的困难就不说了，李世民一方也十分艰难，将士思归情绪比较浓，但他还是咬着牙挺住了，不管什么人反对，哪怕他父亲李渊来的亲笔信，他都不听，目的只有一个，攻下洛阳。而此时洛阳城王世充的目的也只有一个，就是盼窦建德能够早来援。
最后王世充盼来的不是骑在马上指挥军的夏王窦建德，而是被军押解坐在囚车的唐军阶下囚窦建德。两人相对而泣——王世充泪水为窦建德流的部分不一定有多少，但是他肯定想到了自己惨淡的将来……
没有办法王世充只好投降，但条件有一个，就是要李世民保证他以后的生命安全。这里就不好说李世民也在许牙疼咒，我认为他是真的不打算杀王世充的。于是，在唐营之面对着当初自己轻视的唐童，王世充一躬到地，结果被李世民调侃了一番。到了长安，李渊一开始先是破天荒地没有杀这个反王——总归还是要照顾一下李世民的面子。然而王世充并没有因此而逃脱被杀的命运。就在王世充全家刚被发配到蜀地后，王世充就被仇人趁其接旨之际杀掉了——这自然是矫诏，本属罪，可是李渊并没有怪罪那些人——可以想见，此事的幕后真凶到底是谁了。
不过也不用为王世充叫屈，因为他也曾背信弃义地杀掉过很多人——或许这就是报应?
王世充
