东汉中平五年（公元188年），汉灵帝因为州郡刺史、太守割剥百姓，导致民怨沸腾（因为卖官鬻爵，买官者为了回本，盘剥百姓恨不得敲骨吸髓），决定任用宗室、重臣为地方州牧，独揽军政大权，以治贪官污吏，肃清地方，安抚天下民心。但是这也导致中央权力下放，地方权力扩大，以至军阀割据，天下分崩离析，社稷危在旦夕。史称"废史立牧"。
而这一切都在一位汉室宗亲的计划之中，他就是"废史立牧"的幕后推手——刘焉，刘君郎。
刘焉，字君郎，是西汉鲁恭王刘余的后代，和坐守荆襄九郡的刘表同祖同宗。刘焉年少时就在州郡当差，后来因为是皇亲贵胄，官拜中郎，他的仕途自此一路畅通无阻，官职最高做到了太常，位列九卿。能在当时外戚、宦官、士族、皇权四种势力之间混迹不倒并且做官做到这种位置，仅仅靠着汉室后裔的名头肯定是不够的，他必然有着很精明的政治手段。
刘焉字君郎，江夏竟陵人也，汉鲁恭王之后裔，章帝元和中徙封竟陵。焉少仕州郡，以宗室拜中郎，后举贤良方正，辟司徒府，历雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常。
刘焉看到灵帝时期民生凋敝，朝廷衰败就向灵帝献了"废史立牧"之策，并主动请缨，祈求下放益州，肃清政治，安定庶民。看起来好像是一位忧国忧民的社稷之臣，但是实际上他有着自己的算盘：他预计到朝廷内部暗流涌动，各方势力此消彼长，兼有皇帝荒淫无度，恐怕将要天下大乱，于是为了避乱他想提前割据一方，以待天时。最初他看中了交趾（今越南境内），后来侍中董扶私下对他说："京城将有大乱，益州一带有天子气。"刘焉一听，顿时来劲，马上改主意要去益州赴任，又正好碰上益州刺史郤俭横征暴敛，臭名昭著，汉灵帝就同意了他的请求。
焉睹灵帝政治衰缺，王室多故，乃建议言：“刺史、太守，货赂为官，割剥百姓，以致离叛。可选清名重臣以为牧伯，镇安方夏。”焉内求交阯牧，欲避世难。议未即行，侍中广汉董扶私谓焉曰：“京师将乱，益州分野有天子气。”焉闻扶言，意更在益州，会益州刺史郤俭赋敛烦扰，谣言远闻，焉谋得施。
从这里即可看出刘焉处国家危难之际，又身为汉室宗亲，不思挽狂澜于既倒，扶大厦之将倾，反而明哲保身，置祖宗基业于不顾，苟图避世，窃图神器。真可谓灵帝时期汉朝宗室的头号野心家。
刘焉计谋得逞，作为监军、天子使臣、益州牧、阳城侯出发入川，捉拿郤俭治罪，董扶和赵韪跟随刘焉一起出发了（这赵韪之前是太仓令，辞官跟刘焉走的）。
出为监军使者，领益州牧，封阳城侯，当收俭治罪；
扶亦求为蜀郡西部属国都尉，及太仓令巴西赵韪去官，俱随焉
与此同时，川中也并不平静。
哪里有压迫，哪里就有反抗，由于郤俭罪恶滔天，益州的马相和赵祗在绵竹自称黄巾军并发动起义，聚集起几千人并杀了绵竹令，随后在绵竹集官吏及百姓共万余人，攻破了雒县、益州，把横征暴敛的郤俭杀了。此时的刘焉在得到川中起义的消息之后，以入川道路没有通为由，在荆州暂驻。
是时益州逆贼马相、赵祗等于绵竹县自号黄巾，合聚疲役之民，一二日中得数千人，先杀绵竹令李升，吏民翕集，合万馀人，便前破雒县，攻益州杀俭，又到蜀郡、犍为，旬月之间，破坏三郡，焉受命而行，以道路不通，住荆州东界。
他在等，坐看益州风起云涌，伺机而动，一举定乾坤。最后，他等到了一个“螳螂捕蝉，黄雀在后”的绝佳机会。
起义军首领马相自称天子，聚集了几万人攻破了多座城池，益州从事贾龙带领几百名家兵在犍为郡招募兵勇一千多人和马相相持了几天，最后镇压了起义。贪官郤俭死了，起义军被镇压了，地方豪强武装也得到了削弱，这个时候刘焉动了，在本地豪强贾龙的迎接下，入主巴蜀。
相自称天子，众以万数。州从事贾龙领家兵数百人在犍为东界，摄敛吏民，得千馀人，攻相等，数日破走，州界清静。龙乃选吏卒迎焉。
摆在刘焉面前的首要问题是如何收服民心，叛乱余党，心尤不稳，郤俭苛税，民不聊生。这时候刘焉的能力就体现出来了，他一面安抚起义败军（其实大多也是百姓），既往不咎，一边法行宽，惠于民，休养生息。在经历了酷政和战乱之后，蜀地人民以为终于迎来了父母官，可是迎来的却是一个独裁者。因为张鲁母亲的五斗米教在当地颇得民心，又颇有姿色，刘焉派张鲁远赴汉中，斩断益州与长安（汉献帝被董卓迁往长安）的往来，同时刘焉上书献帝，把责任推到五斗米教身上，到时候若董卓进犯汉中，益州则增兵救援，最主要的是为将来直取长安做准备。至此，刘焉凭借蜀道天险就算是初步坐稳了益州，接下来他就要着手处理益州内部的另外一股势力——镇压起义军的地方豪强。
很简单，因为他们有军队。
有军队就会对自己将来的一些行动带来隐患，至此，刘焉的独裁者面目就已经完全展露出来了，但是对于普通百姓来讲，这倒不至于是一件坏事。古语叫做"豪强"，今天我们可以理解为黑恶势力，他们在这里少不了作威作福，鱼肉百姓。之前镇压起义在大汉朝庭看来是有功之臣，站在现在的角度来讲就是镇压革命维护汉朝腐朽统治的反革命分子，对于豪强本身来讲他们做的不过是让以前的草民继续逆来顺受罢了。当然，刘焉不是这么想的，他的想法很简单，你有军队，你是本地人，根深蒂固，你对我有威胁，那你完了。
于是刘焉在益州进行了一次大范围的扫黑除恶，但是他只不过是出于个人政治目的，虽然有武装反抗，但是最后还是扫平了障碍。
又托他事杀州中豪强王咸、李权等十馀人，以立威刑。犍为太守任岐及贾龙由此反攻焉，焉击杀岐、龙。益部耆旧杂记曰：李权字伯豫，为临邛长子福。见犍为杨戏
事情到了这里，刘焉才算是真正坐稳了益州之主的位置。
不得不说，刘焉官场生涯锻炼出来的政治手段还是非常毒辣的，即有层次感又招招致命。
在这诺大的益州，我就是这里的王！
作为益州之主，作为一方诸侯，这就够了吗？不够，这远远不够。
刘焉为什么位居《三国志｜蜀传》首篇？
于是刘焉开始飘了，开始造作乘舆车具千余乘，以至于刘表都看不过去上书弹劾刘焉图谋不轨。确实，刘焉就是图谋不轨，甚至他并不满足于区区益州之地，他所想的是逐鹿中原，为天下主。
焉意渐盛，造作乘舆车具千馀乘。荆州牧刘表表上焉有似子夏在西河疑圣人之论。
但是他突然想到了一件大事——我欲为王，世子何在？
此时刘焉的三个儿子：范、诞、漳均在长安为官，想到这里，想到自己的身体状况，他不由得愁上心头，他急切地想加快自己的步伐，但是这件事的打击并没有让刘焉丧失理智，他在等一个机会。
刘焉托病召刘璋入川，刘璋上表说请求去益州看望父亲，当时便匆忙从来人入川，于是刘焉把刘璋留在了益州。此时，刘焉心里的一块石头才算是落了地。
时焉子范为左中郎将，诞治书御史，璋为奉车都尉，皆从献帝在长安。
典略曰：时璋为奉车都尉，在京师。焉托疾召璋，璋自表省焉，焉遂留璋不还。
刘焉和马腾地理位置图
终于，机会来了。
西凉马腾在郿县屯兵造反。刘焉知道这是一次绝好的机会，他立马做出决定让自己另外两个儿子，即刘范和刘诞做为内应，另外串通马腾，使马腾于郿县举事，牵制住长安城主力，刘焉兵到，里应外合，趁势一举袭破长安。
时征西将军马腾屯郿而反，焉及范与腾通谋，引兵袭长安。
然而谋事在人，成事在天。刘范的密谋泄漏了，他逃跑到了槐里郡，失去内应的马腾军也失败了，撤回到了凉州。不久，刘范及刘诞都被抓到并处死，刘焉的亲家庞羲把刘焉的孙子全都送往蜀地，算是彻底保住了刘家血脉。
议郎河南庞羲与焉通家，乃募将焉诸孙入蜀。
当时，"天火"一举焚毁了刘焉的府邸，并将其制造的车乘全部烧净，大火甚至绵延到四周民房，可见当时火势之大。
刘焉把治所迁往成都，希望能避过天灾，顿时悲从中来，觉得上天对他不公，既然给了他成就万世之功的机会，为什么到头来又要怪罪他？丧子之痛，天灾之恨，压抑在他内心深处的悲愤再也控制不住了："天不与我刘焉！"
时焉被天火烧城，车具荡尽，延及民家。焉徙治成都，既痛其子，又感祅灾，兴平元年，痈疽发背而卒
最后，这位灵帝时期宗室的野心家，蜀汉政权的奠基人于兴平元年（公元194年）病逝，伴随他而去的将是整个益州。
逝去的益州
刘焉的一生是充满传奇的一生：
生于汉家，幼识经书。年少得志，初入仕途。
睹时思变，心生妄图。中年入蜀，坐领州牧。
锄强慰民，计设张鲁。虎踞益州，群雄侧目。
智赚刘璋，中原逐鹿。兵败丧子，何其零孤。
贼人纵火，迷信天怒。兴平元年，悲愤而卒。
向使天与刘焉三十载，大汉王朝再次迎来复兴也未可知啊！
刘焉
