据传，孙膑和庞涓同为鬼谷子的徒弟，庞涓学成出山时，鬼谷子曾为其卜卦，送他八个字：“遇羊而荣，遇马而瘁！”后经验证，果然一语成谶。
战国时期，魏国大将军庞娟率军攻打韩国，韩国派使者向齐国求救。
齐威王召集大臣商议说：“是早救好呢，还是晚救好呢？”成侯邹忌建议：“不如不救。”田忌不同意，说：“我们坐视不管，韩国很快就会灭亡，被魏国吞并。还是早些出兵救援为好。”
孙膑却说：“如今韩国、魏国的军队士气正是旺盛的时候，我们前去救援，其实是我们代替韩国承受魏国的打击，反而听命于韩国了。这次魏国有吞并韩国的野心，等到韩国感到亡国已经迫在眉睫时，一定会向东再来恳求齐国，那时我们再发兵，一来可以加深与韩国的亲密关系，二来则可以趁魏国军队疲弊之时给以痛击，这正是一举两得，名利双收。”
齐威王说：“说得好！”于是暗中答应韩国使臣，让他先回去，却迟迟不发兵。
韩国自以为有齐国来援救，便奋力抵抗，但经过五次大战都大败而归，只好把国家的命运寄托在东方齐国身上。
马陵之战，孙膑增兵减灶反杀庞涓
齐国这时才发兵，任命田忌、田婴、田盼为将军，孙膑为军师，前去救援韩国，他仍旧用老办法，直捣魏国的都城。庞涓听说后，急忙放弃攻打韩国，回兵救援国都。魏集中了全部兵力，任命太子申为将军，抵抗齐国军队。
孙膑对田忌说：“魏、赵、韩一带兵士向来彪悍勇猛，看不起齐国的士兵，不过齐国士兵的名声也确实不佳。善于指挥作战的将军必须做到因势利导，扬长避短。兵法上说：‘从一百里外去奔袭会损失上将军，从五十里外去奔袭则只有一半军队能到达。’”
于是孙膑下令齐国军队进入魏国地界后，第一天做饭修造十万个灶，第二天减为五万个灶，第三天再减为两万个灶。
庞涓率兵追击齐国三天，见到如此情形，大笑着说道：“我早就知道齐兵生性胆怯，进入我国三天的时间，士兵就已逃散一多半了。”于是丢掉步兵，亲自率领轻兵锐卒日夜兼程追击齐军。
孙膑估计魏军到达马陵了，马陵这个地方道路狭窄而多险隘，可以埋伏重兵，孙膑便派人刮去一棵大树的树皮，在白树干上写上大字：“庞涓死于此树下！”又从齐国军队中挑选万名优秀的射箭手沿途埋伏，约定天黑后看见有火把亮光就万箭齐发。
果然，庞涓在夜里赶到那棵树下，看见白树干上隐约有字，便令人举火把照看，还未读完，便见两边箭如雨下，魏军顿时大乱，溃不成军。庞涓自知大势已去，便拔剑自刎了，临死前叹息道：“到底让孙膑这小子成名了！”齐军乘势大破魏军，俘虏了魏国大将太子申。
《史记·孙子吴起列传》中写到：“孙膑以此名显天下，世传其兵法。”
马陵之战
