魏国在魏文侯（公元前436年——公元前387年在位）开疆扩土，成为战国首霸。
魏文侯任用法家始祖李悝进行变法，经济上推行尽地力之教的精耕细作原则，提高魏国耕地的单位产量和土地的使用效率。为了平衡粮价，李悝还实行了平籴法。在丰年的时候，国家根据市场情况，采用高于市场的价格收购农民的粮食，使农民的利益不受损失。在灾年的时候，政府把国家粮仓储存的粮食以适当的价格卖给市民，使市民不致买不起粮食而流离失所。这样，国家储备的粮食也越来越多，国家抵抗灾年的能力大大提高，社会稳定，国民安居乐业。政治上，推行法经，开始推行依法治国，打破了礼不下庶人，刑不上大夫的贵族政治，开始建立官僚政治。军事上任用吴起，实行武卒制，武卒有严格的体格要求，但成为武卒后可免除武卒全户的徭役和田宅税。武卒凭军功获取爵位，享受更好的待遇，因而战斗力强大，魏国的武卒建设非常成功，逐渐地演变成为魏国的建军制度和军功贵族制度。外交上，团结三晋，利用春秋时晋国的霸主地位，对外扩张。《战国策》记载：“韩、赵相难。韩索兵于魏曰：‘愿得借师以伐赵。’魏文侯曰：‘寡人与赵兄弟，不敢从’。赵又索兵以攻韩，文侯曰：‘寡人与韩兄弟，不敢从’”。晋国一分为三时，三家尚各为七雄之一，三家团结起来，更是所向披靡。
在三家分晋时，魏得到的土地要少一些。赵氏得到了晋国北部的大片土地，并向东越过太行山，占有邯郸、中牟。魏氏偏西，韩氏偏东。魏国的核心地区是运城谷地，北部是吕梁山，南部是中条山，东部是王屋山，黄河的大拐角包住了魏国的西部和南部。这样的地势，易守难攻，但也容易被压迫封锁。魏文侯把彊土扩展方向放在了西面的秦国。公元前419年，魏国西渡黄河在少梁(今陕西韩城西南)筑城，魏与秦经过几番较量，渡河的魏军占住了少梁这个重要的军事据点。公元前413年，李悝率领魏军在西河战场战胜秦军，冲破秦军西河防线。随后，吴起直扑秦国进入渭河平原的咽喉要地郑(陕西华县)，太子击率军攻破了秦国西河防线的军事重镇繁庞(今陕西韩城东南)，秦国的西河防线被魏军彻底突破了，大批的魏军进入秦国。吴起指挥渡河的魏军对秦国在西河地区(今陕西洛河、黄河与渭河间的大片三角地)的军事据点进行清除，陆续占领了临晋(今陕西大荔东南)、王城(今陕西大荔)、元里(今陕西澄城南)、洛阴(今陕西大荔西南)、合阳(今陕西合阳东南)、阴晋(今陕西华县东)等城。公元前389年的阴晋之战,吴起以五万魏军,击败了五十万的秦军,成为中国战争史上以少胜多的著名战役,也使魏国成为战国初期的强大的诸侯国。吴起向北还夺取了戎狄少数民族的大片土地，魏文侯在此设置了上郡(今陕西境内洛河以东，黄梁河以北，子长以南)。魏国的武卒制军队一时成为战国最强大的军队。魏国依靠这支强大的武卒军成为战国首霸。
然而在公元前341年，马陵之战，魏国被齐国打败，魏国的霸业结束，战国历史进入了齐国称霸的时代，直至公元前288年齐闵王称东帝。那么魏国的霸业为什么会衰落呢？
马陵之战中强大的魏武卒为什么会败于齐技击
第一，不重用人才。魏武侯时，吴起被公叔痤排挤离魏去楚。帮助楚国变法，楚军攻打魏国，饮马黄河。魏惠王时，商鞅在魏得不到重要，离魏至秦，帮助秦国进行变法，使秦国强大起来，并最终统一全国。魏惠王时孙膑在魏国遭到迫害而至齐，最终帮齐打败魏国。魏文侯因用李悝、吴起而成战国首霸，而继任者不用能人而用小人，终使魏国霸业凋零。实在是可悲可叹。
第二、外交与战略方针的错误。魏文侯时，是团结三晋的，三晋团结的时任，是没有哪个国家能与他们争锋的，而到魏武侯与魏惠王时，魏国把战争的矛头指向韩赵。魏武时（前386——前370年在位），公元前383年，魏败赵兔台；前372年，赵伐卫，取都鄙七十三，魏败赵蘭。卫国一直是魏国的势力范围，蘭是现在山西离石。魏赵在魏武侯时开始争抢土地。而到魏惠王（前369——前318年在位）时，韩赵魏全面开战。前369年，魏败韩马陵，赵败魏涿泽。前362年，秦魏少梁大战，韩赵背后偷袭被魏打败，魏败韩赵于浍。前361年魏取赵皮牢。到公元前353年桂陵之战和公元前341年马陵之战，分别是魏国要灭亡赵国和韩国，而齐国救赵韩打败魏国。魏国此时已经把扩张的方向放在了东方的韩赵，想先一统三晋。但东方的齐国坐不住了，因为魏国在公元前361年已经把都城迁往大梁，魏国要是统一了三晋，下一个灭的一定是齐国。所以齐国才要救韩赵。
第三、齐国在齐桓公（前375年——前357年在位）和齐威王（前356年——前320年在位）迅速发展。齐国人才济济，邹忌、田忌、孙膑、段干朋、即墨大夫、田婴，田盼、匡章、檀子、黔夫、种首、淳于髡等；稷下学宫，广招天下贤士议政讲学，成为当时的学术文化中心。烹奸臣阿大夫政治清明。齐国作为东方大国一直经济发达，商业繁荣，《战国策·齐策》这样描述临淄的富裕、繁华景象:“临淄之途，车毂击，人肩摩，连衽成帷，举袂成幕，挥汗成雨，家殷人足，志高气扬。”
第四、齐国的技击对魏国的武卒在东方作战更具优势。齐国技击产生早于魏武卒，产生于齐庄公（公元前553年―公元前548年在位），“齐庄公为勇爵”，其意为齐庄公设置勇士爵位，即在战场上表现勇敢者就可得到爵位。齐国五都有“持戟之士”，也称为技击。“技击”是齐国将百姓进行招幕，并进行严格的军事训练，使之具有优秀作战技术养。荀子在评论齐、魏、秦三国“军功爵制”优劣的时候说，齐国的技击之士，“得一首者，则赐赎锱金”作为一名技击之士，可以得爵位，还可以得赏金一锱（八两）,可惜由于没有土地，这点不如秦国，也许是后世败于秦的原因吧。这支技击之军，是齐国作为东方大国的军事保障。齐国正是凭借这支作战技艺高超的军队，打败了魏国。魏武卒，由于其严整的方陈而适合于在西方作战，在东方特殊的地理环境下是发挥不出优势的。而齐国的技击，经过齐国几百年的演进和完善，更适合在东方作战。
总之，魏国在武侯和惠王时，去人才而重小人，以致于各方面都不能跟上时代变革的步伐，终致霸业凋零。
马陵之战
